Цель представленного обзора осветить недавние изменения, внесенные в ГК РФ, на основании ФЗ от 05 мая 2014 N 99-ФЗ, и действующие с 1 сентября текущего года. Необходимо отметить, что явной трансформации подверглись вопросы ответственности управленческих органов обществ, влияющих на решения юридических лиц коммерческого типа, обновлены реорганизационные и ликвидационные правила, введены обязанности, предполагающие подтверждение решений, одобренных общим собранием, а также установлены новые правила регистрации юридических лиц. Кроме того, значительным организационно-правовым изменением стало фактическое упразднение такой формы, как закрытое акционерное общество.
С вступлением в силу новых норм привычные открытые акционерные и закрытые акционерные общества будут заменены публичными и непубличными обществами. Как разъясняет законодатель, публичные общества – это акционерные общества, обладающие правом публичного размещения акций или ценных бумаг, подлежащих свободному обращению. Из вышесказанного можно сделать вывод, что данная организационная форма, не что иное, как традиционное ОАО. Кроме того, порядок, действующий для обществ публичного типа, подлежит применению и к акционерным обществам, если в учредительных документах содержится указание на их публичность.
Важно, что публичные общества теперь в независимости от числа акционеров обязаны сформировать коллегиальный управленческий орган, минимально допустимое количество участников которого, пять человек. До вступления в силу указанных изменений подобный орган управления необходимо было образовать только, если количество акционеров превышало пятьдесят.
С введением изменений ЗАО фактически перестанут существовать, их аналогом станут непубличные общества. Данное понятие подразумевает общества, которые имеют признаки, и функционируют по правилам отличным от публичных. Закрытым акционерным обществам, намеревающимся продолжить деятельность, необходимо оформить учредительные документы, учитывая новые правила регистрации юридических лиц, действующие с 1 сентября этого года.
Обновленный порядок предусматривает отмену права преимущественной покупки акций, действующего для других акционеров общества, а также 10-кратное увеличение уставного капитала – до 100 000 рублей. Также, новые нормы ГК РФ наделяют акционеров общества правом подачи искового заявления об исключении другого акционера из общества. Необходимо отметить, что ранее данным правом обладали только члены ООО.
Замещение ЗАО новой организационно-правовой формой – ожидаемое событие, поскольку оно все менее отвечало современным условиям гражданско-правового оборота. По прогнозам экспертов постепенно наиболее привлекательной и эффективной формой существования бизнеса средних и малых размеров станет именно ООО. Регистрация юридического лица в форме АО будет избираться в основном при необходимости привлечения неограниченного круга инвесторов.
Касаемо изменений в управлении, решения, принятые общим собранием учредителей, и его состав подлежат обязательному утверждению третьими лицами (регистратором / посредством нотариального удостоверения). Установлена обязанность по регулярному (раз в год) привлечению независимого аудитора, осуществляющего проверку правильности ведения финансовой отчетности. Также возможна внеплановая аудиторская проверка по ходатайству акционеров, участников общества.
На основании новой редакции ГК РФ государственная регистрация юридических лиц обязывает участников обратиться к независимому оценщику для определения размера не денежного вклада в уставный капитал общества. В случае завышения реальной оценки имущественного вклада для оценщика и участников общества устанавливается субсидиарная ответственность.
Изменения затронули и вопросы публичности. В частности установлено правило, в соответствии с которым значимые сообщения, доставленные по официальному месту нахождения юридического лица, считаются полученными. Данный порядок действует даже при фактическом отсутствии организации по указанному адресу, а, следовательно, именно на нее возлагается весь риск неблагоприятных последствий. Установленное правило применяется, как для отечественных, так и для иностранных лиц. С 1 сентября 2014 года информацию обо всех представительствах и филиалах необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ, ранее достаточным считалось ее внесение в устав организации.
Предусмотрены новые основания ликвидации, в качестве которых может выступать отсутствие обязательного членства в саморегулируемой организации или разрешения о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией. Решение о ликвидации доводится до соответствующего государственного органа в три рабочих дня, ранее уведомление должно было быть произведено немедленно.
В соответствии с обновленной редакцией правом на подачу искового заявления о ликвидации юридического лица также наделяется и его участник. Им можно воспользоваться при невозможности выполнения целей и задач, ради которых организация создавалась, а также, если ее нормальное функционирование невозможно или затруднено.